赴美上市：阿里巴巴"贖身"的關鍵一步

  阿里巴巴集團3月16日宣布，決定啟動在美國的上市事宜。外媒通過對數位分析師調查后預測，阿里巴巴集團有可能通過IPO募集150億美元，公司市值達到1500億美元左右。

　而有分析認為，阿里巴巴集團并不缺錢，融資不是阿里巴巴集團的惟一需求。根據此前雅虎跟阿里巴巴集團的協議，阿里巴巴集團不在2015年前上市的話，馬云對阿里巴巴集團的控制權將難以穩定。

　回溯到2005年，阿里巴巴集團集團獲得雅虎的10億美元，付出的代價是40%的股權。此舉埋下危險因子—阿里巴巴集團的控制權可能旁落。在阿里巴巴集團向著中國“最賺錢的互聯網公司”邁進時，馬云及其團隊也開啟了阿里巴巴集團漫長的“贖身”之路。

　雅虎：從雪中送炭到不穩定因素

　為打敗eBay，雅虎曾為阿里巴巴集團提供支持，隨著阿里巴巴集團不斷壯大，雅虎40%的股權對阿里巴巴集團形成了威脅。

　2005年8月11日，雅虎用10億美元及其在華業務—中國雅虎換取了阿里巴巴集團集團40%的股權。收購完成后，雅虎擁有35%的投票權。在董事會中，阿里巴巴集團占兩席，雅虎一席，軟銀一席。

　　當年，雅虎被認為在阿里巴巴集團旗下淘寶與全球電商巨頭eBay激烈競爭時“雪中送炭”。在這筆融資過后一年多，2006年12月，eBay宣布退出中國市場。阿里巴巴集團打了一個漂亮的本土保衛戰。

　此后阿里巴巴集團的發展可用一帆風順來形容。2010年，阿里巴巴集團總收入為人民幣55.576億元，同比增長43.4%，凈利潤人民幣14.695億元，同比增長45.1%。阿里巴巴集團旗下淘寶在國內電商市場的領先地位已難以動搖。www.sdbxbxg.cn

　但一些在收購時看來并不十分顯眼的協議內容，逐漸廣受關注—按照2005年雅虎與阿里巴巴集團簽署的協議，雅虎于2010年10月獲得阿里巴巴集團董事會的第二個席位。

　根據此前協議，從2010年10月開始，雅虎投票權還將從35%增至39%，阿里管理層的投票權相應從35.7%降至31.7%；同時，“阿里巴巴集團集團CEO馬云不會被辭退”條款到期。

　對于蒸蒸日上的阿里巴巴集團而言，這些條款可能導致馬云及其管理層喪失控制權，成為一枚“定時炸彈”。

　阿里巴巴集團贖身之路開始

　阿里巴巴集團開始想盡辦法回購股權，通過與雅虎交易，盡量維持在董事會的多數席位。

　2010年12月，時任雅虎CEO巴茨表示不會進入阿里巴巴集團董事會。阿里的燃眉之急暫時解決。為了避免后患，馬云開始積極設法謀求回購股份，給阿里巴巴集團“贖身”。

　直到2012年5月，阿里巴巴集團集團宣布以63億美元現金和價值8億美元的阿里巴巴集團集團優先股回購了雅虎持有股份的1/2（占阿里股份約20%）。“贖身”計劃宣告啟動。

　2012年6月，阿里巴巴集團集團還完成了對其B2B香港上市公司的私有化，以25億美元現金回購市面上公開發售的上市公司股票。

　作為交易的一部分，雅虎將放棄委任第二名董事會成員的權力，同時也放棄一系列對阿里巴巴集團集團戰略和經營決策相關的否決權。雅虎放棄否決權意味著馬云在董事會中獲得真正的控制權。

　與此同時，阿里巴巴集團的其他投資者如銀湖、DST全球、淡馬錫和云峰基金，也已經同意將投票權授予管理團隊；中投和其他認購普通股的投資者都會保留他們的投票權，但已同意會和管理層一起投票，以防有惡意股東企圖改變或影響管理層。

　阿里巴巴集團集團表示，與雅虎交易完成后，新的公司董事會中，軟銀和雅虎的投票權將降至50%以下。阿里集團董事會將維持2：1：1（阿里、雅虎、軟銀）的比例。

　以雙方商定的阿里巴巴集團350億美元的估值計算，雅虎從這筆交易獲得大約42億美元的稅后收入。

　此外，協議規定在未來阿里巴巴集團集團上市時，有權以首次公開招股價回購雅虎剩余股份的1/2（2.6億股，占阿里股份約10%），條件是：2015年12月前阿里巴巴集團集團完成IPO。

　赴美上市：實現控制權基本穩定

　香港拒絕以“合伙人制度”上市后，阿里巴巴集團果斷決定赴美上市，以進一步穩定管理層控制權。

　關于在什么地方上市，阿里巴巴集團煞費苦心。業界此前猜測，中國香港和美國是其上市最有可能的兩個地點。

　對于阿里巴巴集團而言，香港始終是其上市的最優選擇。但其最終選擇赴美上市，因其“合伙人制度”難以被港交所接受。所謂“合伙人制度”，是馬云為了保證控制權所采取的措施，通過允許持股10%的28名合伙人提名董事會的多數成員保持對公司的控制。外界理解為，允許企業管理層通過具有更高投票權的股票控制公司。

　2013年10月，香港財經事務及庫務局局長陳家強在立法會回答議員提問時指出，香港上市規則規定不能設有雙重股權，為了保障投資者權益必須堅持“同股同權”的原則。

　赴美上市雖然面臨一些不利因素，但美國允許“合伙人制度”存在，成為阿里巴巴集團選擇美國的一個重要砝碼。

　業內推測，在此次IPO中，雅虎在阿里巴巴集團的持股比例將降至15%。多年來阿里巴巴集團管理層對雅虎持股過大的隱憂將基本消除。新京報記者 劉夏

　相關

　雅虎、軟銀收獲季降臨

　阿里赴美上市消息散布當天，雅虎股價上漲3.5%，軟銀股價上漲6.6%。目前，軟銀、雅虎還分別持有阿里巴巴集團36%、23%的股權。隨著阿里IPO腳步臨近，終于到了它們的收獲季。

　雅虎所持股份市值或達370億美元

　在赴美IPO之前，阿里巴巴集團集團已經是中國“最賺錢的互聯網公司”。根據雅虎公布的財報顯示，阿里巴巴集團2013年實現營收67億美元，毛利49億美元，主營業務利潤31億美元，歸屬阿里巴巴集團凈利潤28億美元。

　相較國際巨頭，阿里巴巴集團也毫不遜色。Facebook在2013年全年凈利潤為15億美元，雅虎則只有13.66億美元。

　雅虎和阿里巴巴集團最近一次修訂條款，是在2013年10月，在此次修訂中，雅虎承諾阿里巴巴集團集團在正式IPO時，有權出售給阿里集團的最大股份數量將由原定的2.615億股減少到2.08億股。預計阿里巴巴集團集團IPO后，雅虎在阿里內的持股比例大約為13%。相當于“增持”阿里的舉動，顯示了雅虎對其未來前景的信任。

　根據最新披露的阿里投資銀泰商業的相關報告顯示，目前在阿里集團內部，軟銀和雅虎分別持有36%、23%的股份。另據彭博社的估計顯示（預計阿里上市后市值超過1500億美元），雅虎持有這部分價值達到370億美元。

　雅虎軟銀歷史上已多次套利

　在歷史上，雅虎對阿里股票已進行過多次套利：當2009年9月，阿里巴巴集團慶祝10歲生日后不久，雅虎拋售5750萬股阿里巴巴集團B2B股票，總價值約合1.5億美元；2012年5月，通過與阿里巴巴集團集團簽訂回購協議，雅虎將手里半數股票換得63億美元現金。

　這些并沒有算上，待到阿里巴巴集團如約上市后雅虎可期的投資回報—以IPO招股價出售給阿里巴巴集團最多2.08億股股份。

　雅虎還有一部分投資收益將在阿里金融板塊上市后兌現。在“支付寶股權轉移風波”平息后，2011年7月，支付寶的控股公司承諾在上市時予以阿里巴巴集團集團一次性現金回報，不低于20億美元且不超過60億美元。雅虎、軟銀均將按照在阿里集團所占股權獲得相應的現金回報。

　作為阿里巴巴集團另一重要投資方，軟銀的套現腳步也沒有停歇過。2005年，在孫正義牽線搭橋下，雅虎入股阿里巴巴集團集團，軟銀隨即套現3.6億美元；2007年11月，阿里巴巴集團B2B上市，軟銀又做了一次套現獲利5.5億美元。同樣，阿里巴巴集團集團、支付寶控股公司相繼上市后，軟銀也將收獲豐厚的投資回報。